제목 : 제1회 기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건

 

1.    전환사채의 명칭: 제1회 기명식 무보증 사모 전환사채

2.    전환사채의 종류: 기명식 전환사채

3.    전환사채의 권면총액: 금 2,000,000,000원 (금이십억원정)

4.    전환사채의 권면금액 및 권종수: 금 1억원권 20매

5.    전환사채의 발행가액: 본건 전환사채의 권면총액 100%

6.    전환사채의 납입기일 : 2024년 04월 24일

7.    전환사채의 발행일 : 2024년 04월 24일

8.    전환사채의 만기일 : 2029년 04월 23일

9.    전환사채의 배정 수량과 인수가액

투자자명	권면금액 및 권종수	인수 가액
엔에이치투자증권 주식회사 (베아투스공모주코스닥벤처일반사모투자 신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)	금 1억원권 20매	금 2,000,000,000원
합 계	금 1억원권 20매	금 2,000,000,000원

 

10.  채무자의 조기상환청구권 (Call option)

(1)    채무자는 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 되는 날까지 본건 전환사채의 원금의 30%에 해당하는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 사채권자에게 요청할 수 있다.

(2)    조기상환수익률은 연복리 7.00%로 하고, 조기상환금액은 발행일부터 상환일까지 일할계산하여 납입하여야 한다.

(3)    사채권자는 조기상환을 청구받은 날로부터 60일 이후의 날 이내 중 조기상환을 완료하는 날을 지정하는 날을 지정하여야 한다. 이때 채무자는 사채권자가 지정한 날까지 조기상환을 완료하여야 한다.

11.  전환사채의 전환에 관한 사항

(1)    사채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 경과하는 날부터 만기일의 전일까지 본건 전환사채를 언제든지 회사의 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

(2)    본건 전환사채의 전환절차는 다음 각 호에 따른다.

가)  사채권자는 본건 전환사채를 보통주식으로 전환하기 위하여, 전환사채 전환청구서에 전환하고자 하는 사채의 범위, 청구연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 사채권을 첨부하여 채무자에 제출한다.

나)  전환청구를 한 경우 전환은, 사채권자가 전환될 본건 전환사채의 사채권을 제출한 날짜의 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다.

다)  사채권자가 전환에 의하여 보통주식을 부여받게 되는 경우 상기 제2호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.

라)  채무자는 사채권자로부터 본건 전환사채의 사채권을 인도받은 후, 가능한 한 신속하게 사채권자에게 그가 부여받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하여야 한다.

마)  전환과 관련된 절차의 진행 등 모든 사항은 채무자가 담당하고 이를 진행하기 위하여 필요한 사항과 결과를 사채권자에게 신속히 통보하도록 한다. 또한 변경된 내용은 사채원부에 기입한다.

(3)    본건 전환사채의 전환 조건은 다음 각 호에 따른다.

가)  본건 전환사채의 보통주식으로의 전환비율은 본건 전환사채 권면금액의 100%으로 하고, 본건 전환사채의 전환으로 인하여 발행되는 보통주식의 1주당 발행가액 (이하 “전환가격”) 은 금 265,000원으로 한다. 1주 미만의 단주에 해당하는 금액은 전환권 행사로 인한 주식 교부시 현금으로 지급하며, 단주 대금에 대한 미지급 이자는 지급하지 아니한다.

나)  채무자의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 경우는 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정한다. 본 호의 경우 조정일은 공모청약일로 하고, 회사는 조정이 발생한 날로부터 1주일 이내에 사채권자에게 통보한다.

다)  채무자가 유가증권시장, 코스닥시장 또는 코넥스에 상장된 기업과의 합병, 주식교환 등을 통해 상장을 위한 심사나 공모주청약 등의 절차를 밟지 않고 곧바로 상장되는 등의 이른바 ‘우회상장’을 하게 되는 경우에는 먼저 아래 제4호 내지 제8호의 규정에 따라 전환가격을 조정한 후 우회상장의 효과가 발생한 당시 시가의 70%에 해당하는 금액이 위 조정된 전환가격을 하회하는 경우 당시 시가의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정한다. 그 때로부터 3년간 매 6개월마다 전환가격을 조정하되, 우회상장의 효과가 발생한 날을 기준으로 전환 시 발행될 주식과 동일한 종류의 구주의 거래량으로 가중산술평균한 최근 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가격과 직전 전환가격을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 전환가격을 조정한다.

라)  본건 전환사채의 전환 전에 채무자가 발행한 신주의 발행가격, 전환사채의 전환가격, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가격이 그 당시 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 전환사채의 전환가격은 그 하회하는 가격으로 조정한다. 단, 주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 경우에는 예외로 한다.

마)  본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.

조정후 전환가격

=

조정전 전환가격

×

{

기발행 주식수

+

[

신발행 주식수

×

1주당 발행가액

]

}

시가

기발행 주식수

+

신발행 주식수

 

(위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 본 항에 의한 "전환가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)

바)  본건 전환사채의 전환 전에 채무자가 합병, 주식의 분할 또는 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식의 분할 또는 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

사)  조정 후 전환가격이 주식의 액면가격 미만으로 되는 경우, 관련 법규를 위반하지 않는 범위 내에서, 채무자는 주주총회결의 및 법원의 인가 등 액면가격 미만으로 전환가격을 조정하여 신주를 발행할 수 있도록 모든 절차를 취하여야 하며, 액면가격 미만으로 전환가격을 조정하는 것이 관련 법규를 위반하는 경우 조정 후 전환가격은 액면가격으로 한다. 단, 전환가격을 액면가격으로 하는 경우, 추후 관련법규의 변경으로 액면가격 미만으로 전환가격을 조정하는 것이 가능할 경우 전환가격을 조정한다.

아)  본건 전환사채의 인수 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 전환사채 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격을 조정한다.

(4)    본건 전환사채의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 전환사채의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.

(5)    회사는 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.

(6)    전환사채의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제513조 내지 제516조의 규정을 따른다.끝.